安徽省公司股权结构设计需考虑的因素和设计模式

公司要进行股权结构设计调整，需要考虑哪些因素呢？有哪几种设计模式？下面就来详细了解，安徽地区的公司有想要设计股权结构的，可以咨询小编量身出具方案。

 

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一、安徽省股权结构设计需考虑的因素

 

拟上市企业在上市前为了解决主营业务不突出、同业竞争、关联交易等问题，需要对集团内公司股权结构进行调整，以符合上市要求。非上市企业也可能出于公司战略规划、融资需求等对集团公司股权结构调整。股权结构调整往往涉及较高的税负及操作成本，是否必须调整、何种调整方式最优，都需要经过详细的论证，审慎开展。

 

实际控制人对其控制下的企业进行股权结构调整通常需要考虑以下因素：

 

股权结构设计调整需要考虑的主要因素

1、控制权

（1）股权结构的调整，应以实际控制人对企业控制权的稳定为前提；

（2）需考虑后续融资与股权激励对股权的稀释。

 

2、集团业务板块及规划

（1）股权调整是否有利于整合集团业务，突出公司实力；

（2）是否能有效解决同业竞争及关联交易；

（3）调整方案是否符合未来发展战略规划。

 

3、融资及上市

（1）调整后的架构是否有利于企业进行各种形式的融资，包括引入战投、银行贷款等等；

（2）如有上市规划，股权调整是否符合上市的相关要求。

 

4、税负成本

（1）股权调整过程中，采取不同的方式所需要承担的税负不同；

（2）目前相关公司财务状况对税负的影响；

（3）不同持股方式，未来分红及转让税负的差异。

 

5、操作便捷

（1）不同的股权调整方式所需要的流程、程序、材料等不同，所需的时间也不同；

（2）不同的持股方式，影响未来股权处置的便捷性。

 

二、安徽省股权架构设计模式

 

1、针对小型合伙团队，2人，3人或4人团队的模型比较好设计，通过穷尽所有的分配方案，从中进行选择即可。

 

如下面2人合伙的静态股权架构模型：（静态的共2种）

 

静态模型B1（最优模型）

该模型中B拥有绝对控制权，基本公司所有事项都是由B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

 

静态模型B2

该模型中股东B拥有相对控制权，能决定关键事项事项外的其他事项（关键事项有：修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A有关键事项的一票否决权。若出现有平均股权的情况（或夫妻离婚），50%:50%，如果假设二者都有争夺控制权的倾向，将会导致相互博弈的开始。

 

2、不同角度的股权设计

基于税收、人力资源、人才、集团化、多元化，公司持股的不同要素，可以设计出不同的股权架构出来。如绿地的架构：

 

3、股东权利与协议设计

《公司法》有两个条款使用“股东权利”概念：

总则部分的第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

 

有限责任公司部分的第三十二条二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

 

股东之间要事先签署股东协议，这是非常重要的事。股东协议至少应该约定四个问题：公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制。

 

4、进入、退出机制的设计

①进入的设计

根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准方可进入。

这也就是拿什么资本进入的问题，互联网不断的发展，《公司法》中入股的现金、知识产权等有形资产已经满足不了公司组织的发展，现在的虚拟资源、人脉、个人管理能力、销售渠道等都作为了一种入股参考的因素。

 

②退出的设计

进入其实还是比较好设计的，只要对方的资源/管理水平等综合实力能被合理的评估即可，其实难点就是退出的问题。公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能避免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。另外，为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

 

5、股权层面的控制权设计

①投票权委托

是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

②一致行动人

即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

③通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较独特的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

④境外架构中的“AB股计划”、境外的双股权结构

如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”），实际上就是“同股不同权”制度。

其主要内容包括：

公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock)；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

⑤公司章程例外（境内的AB类别股票）

《公司法》中第四十二条，针对有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

⑥多次直接持股

通过各种公司和组织单链条或多链条的持有该公司的股份，因此实际控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股

通过AB公司之间的相互持股以达到相互控制的目的。

 

6、公司治理设计

公司治理就是平衡、调整公司内部外部所有利益相关者共同行动的准则或文件，比如股东大会议事规则，关联交易规则等。可以理解为国家颁布的各种法律法规，就是为了平衡各方利益冲突。

 

安徽地区的公司有想要设计股权结构的，可以咨询小编量身出具方案。

 

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