全文解读：湖南省各市股权架构设计节税规划模式+费用+条件+种类+设计结果

本文将为大家解读湖南省各市股权架构设计节税规划方案，具体包括节税规划模式+费用+条件+种类+设计结果等内容，欢迎各位企业公司（长沙、邵阳、岳阳、常德、益阳、娄底、怀化、郴州、张家界、株洲、湘潭、衡阳、永州、湘西）来咨询，企业最终走向是股权转让还是分红股息，取决与您成立公司的目的。

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目前，我国合法的持股主体主要包括公司、自然人、个人独资企业和合伙企业四种。

01、个人持股变为公司持股

政策依据：根据《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

公司持股实际就是法人股东持有公司股份，法人股东一般是有限责任公司或股份有限公司，与自然人股东不一样的是股东为法人股东。

考虑到自然人通过有限公司的方式间接持股，这样当公司分红时，依据相关政策投资收益为免税收入，不会缴纳个人所得税。

02、自然人通过合伙企业的方式间接持股，即通过持股平台

政策依据：根据国税函2001年84号规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

03、上市公司通过个人股东股息红利所得向资本利得转化

政策依据：财税字〔1998〕61号：从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征个人所得税。

财政部、税务总局、证监会发布通知：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

财税〔2015〕101号）第一条规定：

1持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

2持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；适用20%的税率计征个人所得税。

3持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；适用20%的税率计征个人所得税。

04、选择税收洼地，设立个人独资企业

政策依据：根据《个人所得税法》相关规定，个人独资企业不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税，个人所得税按收入所得和利息、股息、红利所得分两种计算方法。个人独资企业的收入所得计算个人所得税，适用5%-35%的五级超额累进税率。

根据国发【2017】5号文，（第十五条）允许地方政府在法定权限范围内制定出台招商引资优惠政策，支持对就业、经济发展、技术创新贡献大的项目，降低企业投资和运营成本，依法保护外商投资企业及其投资者权益，营造良好的投资环境。

税收洼地，是指地方政府通过税收优惠或财政返还/奖励及核定征收等方式，减轻当地纳税人的税负，让当地纳税人的实际税负低于其他地区。

企业可以选择政策园区成立个人独资企业，个人生产经营所得税核定征收，比如成立某工作室，某服务中心，某咨询中心等等，采用业务拆分或者剥离重组的方式，将某一部分的业务及纳税放在园区内享受核定征收政策、税收洼地的个人独资企业基本税率较低，节税效果也是很不错的。所以，可以将股东分红转化为个独企业对股东所属企业的服务性收入，由股东所属企业支付给个独企业服务费。

05、股权结构变化时的所得税事项

1.个人直接持股架构－持股公司间接架构

（1）股权转让方案：先成立新公司，再由自然人股东与新公司签订股权转让协议。

个人转让股权需要按照“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税，但若个人平价或者是以低于股权原值的价格转让股权甚至无偿转让股权，即转让收入明显偏低，无正当理由的，税务机关有权核定股权转让收入。

（2）股权投资方案（有税收优惠）：先成立新公司，再以所持标的公司的股权向新公司增资。

此方案的实质是股东以非货币性资产出资，非货币性资产即为标的公司的股权。个人以非货币性资产出资，视为先将非货币性资产出售，再以出售所得投资于新公司，因此应就“视同出售”这一步取得的股权转让所得缴纳个人所得税，但是可以享受在不超过5个纳税年度内分期缴纳的税收优惠。

（3）增资扩股方案：先成立新公司，再用新公司的注册资本向标的公司增资，使得增资后的新公司对标的公司的持股比例达到预定要求。这种方案下，只要不存在以不公允价格增资等情形，就不需要缴纳个人所得税。

2.股东翻墙重组

首先，需要对母子公司进行估值，计算出子公司股东所持子公司股权的价值，再计算出翻墙后原子公司股东应持有的母公司股权比例，然后进行股权置换。

（1）股权转让方案：子公司股东向母公司平价转让其所持有的子公司股权，取得转让款，再以此转让款购买取得母公司已确定的股权份额。此方案下，由于子公司原股东平价转让所持子公司股权，母公司股东也可能涉及以不合理的低价转让母公司股权的可能，因此存在被税务机关核定股权转让收入从而两边都需要缴纳个人所得税的情况。

（2）股权划转方案：子公司股东向母公司无偿划转子公司股权，母公司向子公司股东无偿划转已确定的母公司股权份额。子公司股东无偿转让了所持子公司股权，可能会被税务机关核定股权转让收入从而需要缴纳个人所得税。

（3）投资方案（有税收优惠）：子公司股东以所持子公司股权投资于母公司，从而取得母公司已确定比例的股权。此方案实质是个人以非货币性资产投资，可享受5年分期缴纳个税的税收优惠。

3.子公司变孙公司重组

（1）股权转让方案：子公司AB之间签署股权转让协议，向B公司转让A公司股权，A公司成为B公司的子公司。图例因最终控制方在重组前后并未发生改变，属于同一控制下的企业合并。

思路一：一般性税务处理。

①被收购方A公司应确认股权、资产转让所得或转让损失。

②收购方B公司取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

A公司转让公司股权交易价格不公允且没有合理商业目的的，税务机关可以对股权转让收入进行纳税调整，A公司需要对股权转让所得缴纳企业所得税，相应B公司取得该部分股权的计税基础就是公允价值，在未来B公司转让A公司股权时，可以扣除的股权原值就是合并时的公允价值。

思路二：特殊性税务处理。同时满足以下条件的，可选择适用特殊性税务处理。

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例占被收购、合并或分立企业资产或股权总额的50%以上。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④重组交易对价中涉及股权支付的金额占比85%以上，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

A公司向B公司转让超过50%股权，成为B公司的子公司，且为同控下无需支付对价的企业合并，可选择适用特殊性税务处理方法，即：

①合并企业B公司接受被合并企业A公司资产和负债的计税基础，以被合并企业A公司的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

A公司无需缴纳企业所得税，但B公司取得A公司股权的计税基础就是股权原值而非公允价值，将来转让该部分股权时，可扣除的成本就是股权原值，也即，这部分纳税责任转嫁和递延到了B公司转让A公司股权时。

（2）划转方案：A公司与B公司签订股权划转协议，按照账面净值划转给B公司，B公司无需支付对价。一般情况下，划出方需要视同销售处理，缴纳企业所得税，但是本例有税收优惠：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。此时，A公司无需缴纳企业所得税。

（3）投资方案：母公司将所持A公司股权投资到B公司，实现B公司对A公司的控股。此方案下，满足非货币性资产出资、特殊性税务处理以及特定划转优惠的条件，可以选择其一，向税务机关申请备案后享受税收优惠。

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股权设计收费并没有一个固定范围，而要根据具体业务和公司情况来确定。

企业在选择股权设计咨询公司时，应考虑其专业能力和经验，综合评估其提供的服务内容和费用构成，选择最适合自己企业的设计方案。

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