四川省股权结构设计的两大问题、三个重要性以及四个关键认识总结

股权的法律意义为：是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股权具有独立性，具有自己的独特构造，股权具有财产权的性质，比如参与分红；也具有人身权的性质，比如参与公司决策。

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从现代公司管理的角度来看，股权设计就是为了有效实现公司的商业目标，为了激励和吸引优秀人才，为了整合公司内外的技术、资金、渠道专业、管理及行业、产业资源等重大经营管理要素，从而以股权为纽带和杠杆，以要素对公司发展的实际价值贡献为基础，对股权类型、数量、进退、权利等进行科学合理谋划、统筹而建立的“权钱”动态平衡机制。

一、企业遇到的两大维度问题

（一）从不同阶段来看

1.在企业的的初创期，公司遇到的问题不会很复杂，合伙人都拥有共同的目标，向着共同愿景使劲干，只涉及到合伙人如何进入，如何分配，如何退出的问题。严谨的话，会签订好相应的协议，做好约束就开干。不严谨的话，合伙人仅凭一个口头约定就可以往前冲。

2.在企业成长期的时候，企业可能需要快速的扩张，就需要一定的融资，这个时候就需要商业计划书（BP）和融资总监（FA），同时面临着公司如何估值，投资者对公司评价的问题。在整个商业模式中，其中的交易结构对股权有直接影响，尤为重要，务必三思而后行。

3.在企业扩张期，一般说来，公司可能已经具备了足够的盈利能力，也有一定的实力了，但想公司进一步发展壮大，就面临着分钱（分权）的问题，也就是股权激励的问题，如果不股改，公司就很难做大。（华为就是股改成功的最佳案例）

4.企业在成熟期的时候，源源不断的资本涌入，面临此境，创始人的股权会被慢慢稀释，这时就需要通过有效的手段牢牢掌握住公司的控制权，避免出现纷争。（如雷士照明、国美之争、山水水泥之争）

5.在企业有计划上市的时候，遇到的问题是管理水平提升和资本市场上规则的问题，因为不懂资本规则而导致创始人被坑的案例也不在少数。

（二）从股权设计本身来看

1.合伙人存在矛盾。很多人都会有闯出一番事业的想法，因为志同道合就成为了合伙人，起初想法一致，大家干劲十足，但后面都可能对项目和合伙人了解有偏差，从而导致后期的矛盾，矛盾激发后又缺少可调节的措施，这种矛盾就会爆发，直接后果就是分家，严重时还会对公司名誉造成损害，这种伤害都是不可逆的。

2.平均股权。你是不是以为大家每人的股份都一样，这样就不会有分歧了吧？这犯的是一个致命的错误。平均股权是这个世界上最糟糕的股权分配方式，因为谁说了都不算，大事小事都得共同决定，决策效率极低。这样的股权分配方式是公司做大及风投极力避免的股权架构，一旦企业赚大钱了，就得要计较股东付出多少、能力的强弱了，到时必然发生争斗，亲朋好友也得反目成仇。

3.融资易主。就是对股东的权利搞不清楚，对控制权，分红权等股东基本权利没有做设计和安排。1号店的原始股东离开自己创立的公司，这是偶然现象吗？

4.股权过度分散的问题。像万科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股权过度分散的问题。股权分散的好处就是能够充分行使法人治理的结构，在一定程度上防止大股东欺负小股东，问题是公司发展过程中可能会遇到很多意外。股权过分分散，将会导致企业没有核心控制人，这就导致有野心的人愿意争夺这个控制权。

5.轻易许股。在引入合伙人的时候，由于对股权了解不深，有些创始人就对于是否给后加入合伙人股份，总是给予模棱两可的态度，给或者不给，给的什么形式都不清楚，但就是承诺，公司做大做强之后肯定有，这种态度是非常忌讳的。可以说，在股权上搞不明白的CEO就不是一个称职的CEO。因此，股份不要轻易给到对方，要么和业绩挂钩，要么和时间挂钩。

在公司前期，公司的运营市场产品是最重要的，是企业发展做大的起点，但随着业务的发展，人的发展也是非常重要的，作为企业“核心人”的股东，其权、钱的分配就会非常重要，从管理层面讲，就是公司治理层面，是公司最顶层设计的问题。

随着企业的发展，必然有进有出，在分配上肯定会产生种种利益冲突。同时，实际中，存在许多隐名股东、干股等特殊股权，这些不确定因素加剧了公司运作的风险。当公司运作后，各种内部矛盾凸现，在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整，最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，做好股权设计是很重要的。

二、股权结构设置的三大重要性

1、有助于公司的稳定可持续发展。

股权问题在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，最容易出现分歧，如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权，谁也不服气谁，可能最终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。

首先，股权架构设计为公司发展提供经济基础。

股权架构设计最直接体现在股东的出资比例及出资方式上。只有股东将出资实际投入到公司，公司才有资金发展运营。而若在股权架构设计时，在股东选择、注册资本等方面设计不合理，导致股东不具备实缴出资的能力，则不仅影响公司的运营发展，还可能产生诸如股东未实缴出资而对公司债务承担补充赔偿责任等纠纷。因此，选择合适的股权架构，公司才能有经济支撑。

其次，股权架构设计是公司持续发展的基础保证。

对于公司而言，其只是拟制的“人”，而“人”的发展，最终还须落实在股东决策方面。股东如何决策表决以及能否形成合法合理的决议，则反映在股权架构上。股权架构合理，能够形成有效、高质量的表决，公司才能有更合适的发展方向。反之，股权架构不合理，股东冲突不断，无法形成有效的决议，则将对公司的持续发展造成不良影响。

再次，良好的股权机构设计，有助于保障创始人的控制权。

企业在发展壮大的过程中，可能会发生股权融资、股权激励、IPO等活动，如果创始人对于控制权没有足够的意识，其股权占比可能就会渐渐被稀释，最后甚至丧失对企业的控制权。

最后，合理的股权架构设计能够避免出现股东纠纷及诉讼。

股权架构设置不合理，极易引起公司控制权之争，从而影响公司的良性发展。如李子柒与杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）之间的股权纠纷案，李子柒在与杭州微念合作之前，是独立的网络视频生产者。2016年9月，李子柒与杭州微念之间达成合意：由李子柒负责短视频的创作，而杭州微念负责营销推广，并打造“李子柒IP”。2017年7月，李子柒与杭州微念共同成立了四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”），其中李子柒持股49%，杭州微念持股51%。从该股权设置可以发现，虽然杭州微念仅是比李子柒多了2%的股权，但是却掌握了公司的相对控制权。单从股权架构来看，对于李子柒而言，其作为创业者，初创型公司在股权设计时更应该考虑原始股东的控制权，找到各方利益的平衡点。但正因其股权设置的不合理，而最终引发了公司控制权纠纷。

2、在融资过程中，股权结构的合理性会影响投资人的判断。

在选择投出的目标项目和企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还会关注企业的股权结构是否合理。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

3、明晰、合理的股权结构是进入资本市场的必要条件。

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。企业在IPO时，股权结构的情况也会被纳入考察范围。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。证监会对拟上市公司股权结构的基本要求是清晰、不存在重大权属纠纷。且证监会对拟上市公司最为关注的几个问题，包括关联交易、同业竞争、主体资格、税收等，实际上都与股权结构息息相关。

三、股权设计的四个关键认识

1、 企业目标是股权设计的出发点和落脚点

所有的策略、方式、支撑手段都应该为企业的发展目标服务，股权设计也不例外。不是为了股权设计而股权设计，更不能与企业经营发展目标本末倒置。所以，首先是要明确公司的发展目标，包括支撑公司实现发展目标的商业模式、战略规划及实施路径、组织保障等。作为其中一种策略、工具和方式的股权设计，才会更有效的去配合、协同，产生更大的整合价值。

2、 企业基因是股权设计的决定因素

有句俗话是“老板就是公司的天花板”，我们可以把企业基因延伸到原始股东、发展阶段、现有团队、行业属性、发展规律等多个因素。比如原始股东，有的就特别具有分享精神，有的就特别强调掌控。股权设计或者顶层设计，都是从事前来设计事后，而并不能由未知的事后结果来推导现在的行为和选择。不是每个原始股东都有把自己的股份降到2%（华为的案例）以下的格局与气魄。绝对的控制和分享都分别有成功和失败的案例，无关对错。但企业基因几乎是无法改变的，这是股权设计的决定因素。

3、股权设计是以价值贡献为基础的“权钱”平衡

股权是一种纽带，也是载体。其基础应该是某种或某几种经营要素比如人才对于公司发展的推动、促进等价值贡献，并以这个贡献来做的一种对价交换或利益、发展的绑定机制。其核心就在于权、钱之间的动态平衡，一旦失衡，就很难持续和长久。这里也是两个点很重要，一是价值贡献，包括价值贡献的评估衡量和交换方式；二是权、钱之间的动态平衡机制，什么情况应该调整权、什么时候应该调整钱以及二者之间保持怎样的平衡？这是股权设计输出方案的关键。

4、 企业自身能力是股权设计的最可靠落地保证

股权设计最终是要落地执行的。我一贯坚持最理想的是企业自身具有股权设计与实施的能力，这也是落地执行最可靠的保证。通常，没有谁比企业家更了解自己的公司、自己的业务、自己的团队甚至自己的行业以及自己的目标。凡事都有正反两面，也正因为自己熟悉和专注于公司的业务，往往难以同时具备既要构建商业顶层又能实施实现的执行的专业能力和系统能力，也往往缺乏从行业外的角度、产业链的高度来进行公司现有经营管理的审视。

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