四川省企业股权设计涉及的五个维度 和如何落地以及十二个关键数字点

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股权设计涉及的五个维度

1、形态设计维度

股权设计首先要明确什么类型股权，即股权的形态。是国有股、法人股、外资股，还是职工股、公众股？是注册股、分红股，或者是期权、期股？对于不同的业务、不同的公司和行业，设定哪几种股权形态？分别界定的区别和约定的进退转换条件是怎样？哪些股权仅有分红收益权？哪些股权拥有哪个层级以及怎样的比例的表决权？现行的法律是支持同股不同权的约定，这些都是动态股权机制的基础。

2、数量设计维度

股权设计也是一种数量关系，一定是在100%的范围内来进行统筹设计和分配。即各种股份形态分别占据多少份额，以及分别占据怎样数量的权利。这样的权利数量关系是否能够得到相关法律法规的允许和支持？在重大决策中会带来怎样的影响？

3、结构设计维度

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。一般分为如下几种：1）一元股权结构：一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化；2）二元股权结构：二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计；3）4X4股权结构：4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。

4、 空间设计维度

根据公司的不同发展规模和不同发展目标，特别是基于不同的商业布局，很多公司往往会在单一的公司股权设计基础上，采用多个商业主体来进行公司的股权空间设计。常见的比如，架构一个离岸公司实现合理的税收筹划；架构一个投资公司或者有限合伙企业来替代单一的自然人投资控股方式，以实现家族产业的传承；架构一个有限公司或者有限合伙企业来承载员工持股平台等等。

5、时间设计维度

根据融资（天使轮、种子轮、ABC轮等）及发展阶段的时间维度的特定发展目标进行股权设计。

股权设计必须做好四个结合

当公司的发展目标确定之后，也进一步明确了公司股权设计的五大维度，怎么进一步进行股权设计和股权设计方案的落地呢？我们认为要做好“业财税法”四大方面的支撑，也就是四大方面的结合。

第一、结合业务：

业务（指广泛意义的业务，包含业务模式、业务流程及职能管理模式等）是公司商业发展的根基，是公司发展商业目标的承载形式。股权设计同样必须以业务为基础，符合并能支撑、推动业务开展及发展实际。否则，限制、脱离业务的股权设计，几乎不可能落地执行，只会起反作用，限制、阻碍公司的发展。

第二、结合财务：

财务指标是公司经营管理业绩和经营管理能力的直接体现，财务系统是每一家公司经营管理的不可分割的职能系统之一。股权设计直接涉及到各经营管理要素的价值贡献的评估、确认、进退、调整等等。财务管控能力是有效进行股权设计、有效落地股权设计的必要支撑。

第三、结合税务：

美国著名政治家富兰克林有一句名言“唯有税收和死亡不可避免”。股权设计通常伴随着股权的收益、股权的转让，必不可少的涉及相对应的税收、税收政策和税收筹划。合理降低税收成本、有效防范税收风险，都需要和公司的整体税收筹划、税收管理以及专业、系统的税收专业团队进行有效结合。

第四、结合法务：

法律是专业性极强的领域，依法、合规是公司进行正常经营、实现商业发展目标的根本前提。投资协议、公司章程、股东会决议、股权协议等等法律文件在哪些情况下使用怎样的形式？互相之间有怎样的区别和协同？这都需要在深刻理解商业布局的同时，有极强的法律专业能力的支撑配合和融汇贯通。更何况，股权设计由于其价值放大效应，通常把人性的善恶美丑进行了放大，才有了那么多血淋淋的兄弟、朋友、合伙人甚至夫妻反目成仇的股权战争和法律风险。比如著名的“土豆条款”，都需要企业家们能有所了解，并有专业的法律团队为企业发展保驾护航。

股权设置十二个关键数字

除了“科创板”可以设置“同股不同权”制度以外，其余板块均要求按照同股同权的设置。因此，掌握不同股权比例对应的权利和董事会表决机制就非常重要。

1、股东会（同股同权前提下）：

1）绝对控制权—67%

我国《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。股东持有公司股权比例占67%以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。

2）相对控制权—51%

持有51%以上的股权，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外，其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过

3）重大事项一票否决权—34%

股东持有公司股权比例34%以上50%以下，严格意义讲为33.34%以上50%以下，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项这类重大事项时有一票否决的权利。因此，持股比例在33.34%以上50%以下的股东，是可以影响公司的重大决策的执行。

4）要约收购线—30%

证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上，继续增持股份的，需要要约方式进行，全面要约或部分要约。

这是一个被收购的明确信号，主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。从万科一例，我们可以清楚知道，华润跟万科的关系说变就变，结果是万科的主要董事局成员纷纷落马。

5）同业竞争警界线—20%

大股东，子公司，并列子公司和联营公司持股超过20%，存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

这是一个潜在的危险信号，主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中，跟股东分布比较分散，对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

6）临时会议权—10%

超过10%股东，可以有权召开临时股东大会，可以质询，调查，起诉，清算及解散公司。

这是比较罕见的例子，通常都会发生于公司内部纠纷，或是股权大变动的情况下，才需要临时召开股东大会。

7）重大股权变动警示线—5%

超过5%股东，重点关注同业竞争，收购上市公司超过5%股权，变动需要公告。

经过往历史的教训，潜在投资者的举动，将投资人的身份披露出来，对所有股东是一件好事。亦是从透明度方面来约束野蛮人的行动，这是较好的做法。

8）临时提案权开小会—3%

在股份公司中，持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。

9）代位诉讼权—1%

在股份公司中，可以间接的调查和起诉权，这是小股东的权利。只有大部分的小股东联手起来，才有机会采取较具体的行动。如果没有团结或召集不够的股份数量，最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

2、董事会：

董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制。

1）三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2）半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3）三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4）特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】。