成都市企业股权结构的具体设计从哪些方面展开？怎么做？

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（一）总体要点

1、原则

1）设置核心股东。核心股东作为把握创业方向的领导者，应尽量为其设置较高的股权比例。

2）并非一定同股同权。企业可不按照投入资金比例分配股权，对于出资多但不熟悉业务或者不参与经营的股东，可约定所占股权比例少，此时该股东兼具有天使投资人的角色。

3）根据创始团队各合伙人的优势确定股权比例。对于更擅长把握战略方向和管理的创始人，建议应设置较高的股权比例，以便在企业经营出现分歧时作出关键决定，避免企业陷入僵局。

4）形成梯次结构。核心股东掌握最大股权，其余股东根据各自优势、贡献大小确定比例；后期可根据实际贡献和表现进行股权调整。

5）保留预留股权。根据事业发展过程中每个人的贡献，调整股权比例；预留给未来引进的合伙人/新股东。

6）保持股权的动态调整。根据创业团队成员的贡献度，及时调整股权架构。但是，核心创始人的股权比例通常不宜降低。

2、具体设置建议

创始人设置公司股权结构时，要考虑联合创始人、管理层、多轮次融资投资人、员工持股平台及其他投资人的持股架构。

创始团队及管理层可设置一个合伙企业形式的持股平台。创始人另行设置一个有限公司形式主体，由实际控制人持股，注册资本金不必要设置很高。该有限公司作为创始团队持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额即可，其他99%份额由创始人团队、管理层作为有限合伙人持有。以有限公司主体作为持股平台的普通合伙人可以有效控制实际控制人的承担的责任，将无限连带责任转化为“有限责任”。

公司设置10-15%的股权激励份额作为员工激励，以合伙企业形式设置员工持股平台，同使用实际控制人作为股东的有限公司作为员工持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额。在员工持股平台中，创始人/实际控制人可以预留代持部分份额，以便分批激励不同层级员工；如有员工离职也有收回至创始人/实际控制人代持。在每轮次融资中可约定员工股权激励池中股权比例不被稀释，以保障企业活性。

公司可以向下设置子公司，将公司业务分模块由各个子公司经营及管理，这样可以使业务情况清晰，对于公司核心业务，子公司的股权结构可由实际控制人和公司共同持股，实际控制人作为核心业务子公司的控股股东（即持股51%及以上），即便经过多轮次融资公司股权被稀释，仍可将核心业务掌控在创始人自己手中。其他业务子公司可作为公司的全资子公司，一旦某个业务出现问题，也可单独清算该子公司而不影响主体公司，对于发展特别好的子公司可以考虑单独上市，如有受限制业务也可放在子公司中运营，不会影响主体公司未来的上市计划。

如图：

图片

3、预留股权激励平台

企业未来可能开展股权激励，股权激励的对象（高管、核心员工）持有的股权可统一安排在持股平台。由持股平台持有公司股权，高管和核心员工持有持股平台的股权/合伙份额，从而间接持有公司股权/股份。

预留股权激励持股平台是股权激励的通常做法，具有以下优点：

有利于企业股权的稳定性。高管和核心员工的持股变化频繁，在持股平台中进行可使企业股权轻易不变动；

有利于创始人实现企业的控制权。持股平台的控制权由创始人掌握，从而保持对企业的控制。

持股平台的形式可以是有限公司或者有限合伙企业。

有限合伙企业：

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成：创始人设置管理公司作为普通合伙人。

普通合伙人负责有限合伙企业的经营决策。

高管和核心员工作为有限合伙人，有限合伙人不参与有限合伙企业的经营决策。

有限责任公司：

由创始人和高管、核心员工作为股东。

无论创始人持有多少股权，都可以在作为持股平台的公司章程中规定，其他股东将表决权授予创始人行使，从而让创始人掌握全部的表决权。

有限合伙企业和有限责任公司的区别：

有限责任公司：分红时，有限责任公司作为股东（即持股平台）从公司分取利润，有限责任公司需缴纳企业所得税；高管和员工再从作为持股平台的有限责任公司分取利润，还需按20%缴纳个人所得税——双重征税。

有限合伙企业：分红时，有限合伙企业作为股东（即持股平台）从公司分取利润，有限合伙企业不缴所得税；高管和员工再从有限合伙企业分取利润，按20%缴纳个人所得税。

持股平台一般以有限合伙企业居多，以有限合伙企业的形式设立持股平台的优点：

若以有限责任公司的形式，平台股东退出可能还需要形成合法有效的股东会决议，且涉及章程修改等法律程序；若以有限合伙企业的形式，则可以通过合伙协议约定相关事项，简化决策流程。

以有限责任公司的形式，平台股东取得分红需要经过企业所得税和个人所得税的双重征税；以有限合伙企业的形式，则仅需缴纳个人所得税。

有限合伙企业的设立门槛更低，在出资方面的法律限制更小，安排更灵活、自主性更强。

（二）创始人与合伙人股权分配专题

有的人认为合伙人股权应该该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

冯仑在《行在宽处》提到，有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题，避免一股独大，独断专权。另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量，达到治理和利益的平衡。

基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。以下试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。

确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

确定每位创始人的身价。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。

试着把“确定身价”分为以下几个环节：

①初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

②召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

③创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%

看看facebook在创业初期的情况。当时，扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物。

④迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。

⑤CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。

⑥全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射，全职创业。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。

⑦信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。

⑧现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。

最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

除了确定每位创始人的身价，设立创始人股权的退出机制也不容忽视。

设立创始人股权的退出机制：

作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。